5. ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

 

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัท

 

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท ไม่จำกัดเพศ มีคุณสมบัติตามที่กฎหมายกำหนด โดยจะประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่เกิน 12 คน และให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ ในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นสมควร จะเลือกกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานก็ได้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทรับผิดชอบในการกำหนดและทบทวนโครงสร้างคณะกรรมการบริษัท ทั้งในเรื่องขนาด องค์ประกอบ สัดส่วนกรรมการที่เป็นอิสระ ที่เหมาะสมและจำเป็นต่อการนำพาองค์กรสู่วัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักที่กำหนดไว้ กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

​

คณะกรรมการบริษัทมีสัดส่วนระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหาร และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร ซึ่งสะท้อนอำนาจที่ถ่วงดุลกันอย่างเหมาะสม โดยส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่สามารถให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ อีกทั้งยังมีจำนวนและคุณสมบัติของกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทั้งดูแลให้กรรมการอิสระสามารถแสดงความเห็นได้อย่างอิสระ

​

คณะกรรมการบริษัทได้แบ่งแยกอำนาจ และกำหนดบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ โดยกำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบแยกจากกันอย่างชัดเจน เพื่อไม่ให้คนใดคนหนึ่งมีอำนาจโดยไม่จำกัด ทั้งนี้ กรรมการผู้จัดการมีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารจัดการให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมายเชิงกลยุทธ์ กฎหมาย รวมถึงระเบียบ ข้อบังคับที่ได้รับมอบหมายตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด

 

ประธานกรรมการมีบทบาทเป็นผู้นำของคณะกรรมการบริษัท โดยมีหน้าที่อย่างน้อยครอบคลุมในเรื่องดังต่อไปนี้

1. เป็นประธานในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

2. เป็นประธานในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

3. การลงคะแนนเสียงชี้ขาดในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน

4. เรียกประชุมคณะกรรมการบริษัท และกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยหารือกับกรรมการผู้จัดการ และมีมาตรการที่ดูแลเรื่องที่สำคัญได้ถูกให้บรรจุเป็นวาระการประชุม

5. กำกับ ติดตาม ดูแลให้มั่นใจได้ว่า การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์กร

6. ส่งเสริมวัฒนธรรมองค์กรที่มีจริยธรรมและการกำกับดูแลกิจการที่ดี ปฏิบัติหน้าที่ตามที่กฏหมายกำหนด ตลอดจนเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการ รวมถึงระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ

 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี โดยกรรมการอิสระที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่ จะนับวาระการดำรงตำแหน่ง โดยเริ่มจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นครั้งแรกต่อเนื่องไปเรื่อยๆ จนกว่าจะครบกำหนดวาระในปีที่ 9

สำหรับกรรมการอิสระเดิม จะนับวาระการดำรงตำแหน่ง โดยเริ่มจากการวันที่นโยบายการกำกับดูแลกิจการฉบับนี้ได้รับการอนุมัติโดยจะดำรงตำแหน่งต่อเนื่องได้อีกไม่เกิน 9 ปี

 

ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีจำนวนกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 12 คน ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร 1 คน กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 5 คน กรรมการอิสระ 6 คน (คิดเป็นร้อยละ 50 ของกรรมการทั้งคณะ) โดยมีกรรมการที่เป็นสุภาพสตรี 2 คน และสุภาพบุรุษ 10 คน

 

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ

​

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดแนวปฏิบัติเกี่ยวกับการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นของกรรมการ กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท โดยให้ดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 5 บริษัท เพื่อให้กรรมการทุกคนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่และจัดสรรเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัท

ทั้งนี้ สำหรับตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารระดับสูงของบริษัท หากจะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

 

คณะกรรมการบริษัท

​

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย

​

​

​

​

​

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

​

​

​

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

​

1. กำกับดูแลให้บริษัทเป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้น

2. พิจารณาเกี่ยวกับยุทธศาสตร์และทิศทางการดำเนินธุรกิจ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว ที่เสนอโดยฝ่ายจัดการ รวมทั้งอนุมัติแผนธุรกิจ งบประมาณ ภารกิจ วิสัยทัศน์ วัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

3. ทบทวนและติดตามให้ฝ่ายจัดการปฏิบัติตามแผนกลยุทธ์ และทิศทางในการดำเนินธุรกิจ

4. กำกับดูแลให้ระบบการจัดทำรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ ถูกต้อง เพียงพอ ทันเวลา เป็นไปตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงิน และความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท

5. พิจารณาและอนุมัติรายการระหว่างกันที่สำคัญให้เป็นไปตามกฎหมาย ประกาศ และระเบียบข้อบังคับที่เกี่ยวข้อง

6. ส่งเสริม และสนับสนุนให้มีการนำนวัตกรรม และเทคโนโลยีสารสนเทศมาใช้ในการเพิ่มโอกาสทางธุรกิจและพัฒนาการดำเนินงาน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

7. ดูแลให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในที่เหมาะสม

8. ดูแลให้มีนโยบายในการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และการประเมินผลที่เหมาะสม

9. ส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัท โดยส่งเสริมให้เกิดความร่วมมือและดูแลผู้มีส่วนได้เสียตามสิทธิที่มีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

10. ในกรณีที่บริษัทมีบริษัทย่อย หรือบริษัทร่วม คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทเข้าไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง

 

การสรรหากรรมการ

​

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเพื่อพิจารณานโยบาย และหลักเกณฑ์ ในการสรรหาและคัดเลือกกรรมการ เพื่อให้ได้คณะกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสมควร และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ โดยพิจารณาจากผู้ทรงคุณวุฒิที่มีพื้นฐานและความเชี่ยวชาญจากหลากหลายอาชีพ มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล และมีคุณสมบัติดังต่อไปนี้

1.   มีคุณสมบัติที่กฎหมายกำหนดตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

2.   มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ มีความตั้งใจและมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ

3.   สามารถใช้ดุลยพินิจอย่างตรงไปตรงมาอย่างเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด

4.   สามารถอุทิศเวลาให้บริษัทได้อย่างเพียงพอและเอาใจใส่ในการปฎิบัติหน้าที่ความรับผิดชอบของตน

 

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทยังกำหนดให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีสิทธิเลือกตั้งกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์และวิธีการ ดังต่อไปนี้

1.   ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง

2.   ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะต้องใช้คะแนนเสียงที่มีอยู่ทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลคนเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้

3.   บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมา เป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

 

ทั้งนี้ บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการใหม่ จะได้รับการปฐมนิเทศ แนะนำข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ นโยบายที่สำคัญ ตลอดจนทิศทางการดำเนินธุรกิจ วัตถุประสงค์ เป้าหมาย วิสัยทัศน์ พันธกิจ และค่านิยมองค์กร

 

การสรรหากรรมการอิสระ

​

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาจะเป็นผู้พิจารณาและเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและสมควรที่จะได้รับเลือกเป็นกรรมการอิสระ โดยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา และเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเป็นผู้พิจารณาเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระ โดยกรรมการอิสระจะเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และต้องสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกัน และไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ นอกจากนั้น ยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้ กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

​

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษา ของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร  รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

​

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทหรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

​

  5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท  และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย  เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับการแต่งตั้ง

  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่

  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย

  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

​

        ภายหลังได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการอิสระที่มีลักษณะเป็นไปตาม 1. ถึง 9. แล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะ (collective decision) ได้

​

ในกรณีที่บุคคลที่บริษัทแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 4. หรือข้อ 6. บริษัทต้องจัดให้มีความเห็นคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาตามหลักมาตรา 89/7 กล่าวคือ การแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และจัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลต่อไปนี้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นในวาระพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระด้วย

​

ก.      ลักษณะความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพ ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด

ข.       เหตุผลและความจำเป็นที่ยังคงหรือแต่งตั้งให้บุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ

ค.      ความเห็นของคณะกรรมการของบริษัทในการเสนอให้มีการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวเป็นกรรมการอิสระ        

เพื่อประโยชน์ตามข้อ 5. และข้อ 6. คำว่า “หุ้นส่วน” หมายความว่า บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากสำนักงานสอบบัญชี

หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพ ให้เป็นผู้ลงลายมือชื่อในรายงานการสอบบัญชี หรือรายงานการให้บริการทางวิชาชีพ (แล้วแต่กรณี) ในนามของนิติบุคคลนั้น

 

การสรรหาผู้บริหารของบริษัท

​

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการสรรหาและพัฒนากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ให้มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ และคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย

ในการสรรหากรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง คณะกรรมการบริษัทจะมอบหมายให้คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาเป็นผู้พิจารณาหลักเกณฑ์ และวิธีการในการสรรหา และแต่งตั้งบุคคลเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ ตลอดจนพิจารณาเห็นชอบบุคคลที่กรรมการผู้จัดการเสนอให้เป็นผู้บริหารระดับสูง เพื่อให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนดูแลให้มีแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง และรายงานผลการดำเนินการตามแผนสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นระยะ ตลอดจนส่งเสริมและสนับสนุนให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง ได้รับการอบรมและพัฒนาเพื่อเพิ่มพูนความรู้ และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทจะกำกับดูแลให้มีการกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทน และการประเมินผลที่เหมาะสม โดยคณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหาให้พิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ รวมทั้งกำหนดโครงสร้างค่าตอบแทนให้เป็นเครื่องจูงใจให้กรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง รวมทั้งบุคลากรทุกระดับ ปฏิบัติงานให้สอดคล้องกับวัตถุประสงค์ และเป้าหมายของบริษัท

​

​

ภาวะผู้นำและวิสัยทัศน์ของคณะกรรมการบริษัท

​

คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญในการตระหนักถึงบทบาทและความรับผิดชอบในฐานะผู้นำองค์กร เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย โดยกำหนดยุทธศาสตร์และทิศทางการดำเนินธุรกิจทั้งในปัจจุบันและในระยะยาว กำหนดกระบวนการตรวจสอบ และการกำกับดูแลให้การดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใส เพื่อสร้างมูลค่าเพิ่มให้องค์กรสู่ความยั่งยืน

ตลอดจนมีบทบาทสำคัญในการสร้างและขับเคลื่อนวัฒนธรรมองค์กรในทุกๆ ด้าน ยึดมั่นในการกำกับดูแลกิจการที่ดี สามารถปรับตัวภายใต้ปัจจัยการเปลี่ยนแปลง คณะกรรมการบริษัทประพฤติตนเป็นแบบอย่างในฐานะผู้นำในการกำกับดูแลกิจการ เพื่อสร้างมูลค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืน ส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี พัฒนาบุคลากรให้มีความรู้ คุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม

​

 

การประชุมคณะกรรมการ

​

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยจะมีการกำหนดล่วงหน้าในแต่ละปี และจัดส่งกำหนดวันประชุมในแต่ละครั้งให้กรรมการรับทราบตั้งแต่ต้นปี และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมได้ตามความจำเป็น โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมและเอกสารให้กรรมการก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการมีระยะเวลาในการพิจารณาอย่างเพียงพอ สำหรับการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 1 - 3 ชั่วโมง ขึ้นอยู่กับวาระที่มีการนำเสนอในแต่ละครั้ง โดยจะมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรและจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อพร้อมให้กรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

ในการประชุมแต่ละครั้ง จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม สำหรับวาระที่ต้องลงมติ จะต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ทั้งนี้ คณะกรรมการแต่ละคนควรเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดที่จัดขึ้นในรอบปี

คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดให้มีการประชุมเฉพาะกรรมการอิสระ เพื่อช่วยในการพิจารณาและกลั่นกรองข้อมูลให้ความเห็นที่เป็นอิสระ และเสนอแนวทางพิจารณาในเรื่องที่สำคัญ ก่อนการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท ตลอดจนเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร มีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันตามความจำเป็นเพื่ออภิปรายเรื่องต่างๆ โดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย

​

 

การประเมินผลงานของคณะกรรมการ

​

คณะกรรมการบริษัทจะดูแลให้มีการประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ประจำปีของคณะกรรมการบริษัท โดยมีการประเมินผลงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยใช้วิธีประเมินตนเอง (self-evaluation) เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหา เพื่อปรับปรุงแก้ไขต่อไป โดยเปิดเผยหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและผลการประเมินในภาพรวมไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ตลอดจนกำกับดูแลให้กรรมการแต่ละรายมีความรู้ความเข้าใจเกี่ยวกับบทบาท หน้าที่ ลักษณะการประกอบธุรกิจ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประกอบธุรกิจ ตลอดจนสนับสนุนให้กรรมการทุกคนได้รับการเสริมสร้างทักษะและความรู้ สำหรับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

 

​

ค่าตอบแทนกรรมการ

​

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา เพื่อพิจารณานโยบายและหลักเกณฑ์ในการกำหนดโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนของคณะกรรมการที่โปร่งใส และได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น โดยพิจารณาถึงความเหมาะสมและสอดคล้องกับภาระรับผิดชอบของงาน รวมถึงสถานะการเงินของบริษัท เพื่อจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กรให้ดำเนินงานตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาว โดยบุคคลที่ได้รับมอบหมายให้เป็นกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อย จะได้รับค่าตอบแทนเพิ่มตามปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น

​

คณะกรรมการชุดย่อย

​

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความชำนาญที่เหมาะสม เป็นคณะกรรมการชุดย่อย เพื่อช่วยในการพิจารณา กลั่นกรองข้อมูลที่สำคัญ และเสนอแนวทางในการดำเนินการ เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณา โดยคณะกรรมการชุดย่อยประกอบด้วย

 

1. คณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 2 ปี เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ และเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน ประกอบด้วย

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

ทั้งนี้ นายสืบตระกูล สุนทรธรรม ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

 

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบไว้ดังนี้

​

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและครบถ้วน

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้ายและเลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายในหรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระ เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. คณะกรรมการตรวจสอบและสำนักตรวจสอบภายในมีหน้าที่ต้องปฏิบัติตามและสอบทานตามนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น (Anti-Corruption Policy)

7. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้

(ก)     ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

(ข)     ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

(ค)     ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

(ง)     ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

(จ)     ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

(ฉ)     จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน

(ช)     ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

(ซ)     รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

  8. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

​

  2. คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 ท่าน และอย่างน้อย 1 ท่านต้องเป็นกรรมการอิสระ ประกอบด้วย

​

​

 

 

 

 

 

 

 

 

​

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนและสรรหา

​

1.   พิจารณากำหนดค่าตอบแทนที่ให้แก่คณะกรรมการ และคณะกรรมการชุดย่อย

2.   พิจารณาค่าตอบแทนให้แก่กรรมการผู้จัดการ และ/หรือผู้บริหารระดับสูง ซึ่งหมายถึง ค่าจ้าง เงินรางวัลประจำปี และผลตอบแทนอื่นที่อาจมีขึ้น และเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

3.   พิจารณาทบทวนและกำหนดการค่าตอบแทนภายในองค์กรตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ ซึ่งหมายถึงการปรับค่าจ้างประจำปี การปรับโครงสร้างเงินเดือน และ เงินรางวัลประจำปี และนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งการให้คำแนะนำในการพิจารณาเรื่องดังกล่าวแก่ฝ่ายจัดการ

4.   สรรหา คัดเลือก บุคคลที่มีความรู้ความสามารถในด้านต่างๆ ที่มีความจำเป็นกับธุรกิจของบริษัท มีคุณสมบัติที่เหมาะสม ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายและหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัทกำหนดไว้ เพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทและผู้บริหารระดับสูงสุดขององค์กร ทั้งนี้ เพื่อสืบแทนตำแหน่งต่างๆ ที่สิ้นสุดวาระลง และเสนอรายชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาต่อไป

5.   ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

​

  3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  

คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วย

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

​

1. หารือร่วมกับคณะกรรมการบริหารในการกำหนดนโยบายบริหารความเสี่ยง มาตรฐาน และมาตรการในการควบคุมความเสี่ยงรวมทั้งระบบการบริหารความเสี่ยง เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมาย และทิศทางในการดำเนินธุรกิจของบริษัท            เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท

2. กำกับดูแล และให้ข้อเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับนโยบายการบริหารความเสี่ยง วิธีปฏิบัติที่เป็นมาตรฐาน กลยุทธ์ และการวัดความเสี่ยงโดยรวม เพื่อให้มั่นใจได้ว่าระบบการบริหารความเสี่ยงได้นำไปปฏิบัติอย่างเหมาะสม 

3. ติดตาม ทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม มีประสิทธิผลและเป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

4. รายงานผลการปฏิบัติงานต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้เกิดการปรับปรุงแก้ไขให้สอดคล้องกับนโยบาย และหลักเกณฑ์การบริหารความเสี่ยงของบริษัท 

5. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

 

  4. คณะอำนวยการบริหาร

คณะอำนวยการบริหาร ประกอบด้วยตัวแทนจากคณะกรรมการบริษัท และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ เพื่อช่วยกลั่นกรองการบริหารและจัดการ

อันประกอบด้วย

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะอำนวยการบริหาร

​

1. ให้ความร่วมมือกับฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการดำเนินงานประจำวันทุกๆ ด้านของบริษัท รวมทั้งให้ความร่วมมือในการดำเนินการตามแผนธุรกิจและงบประมาณ

2. พิจารณาและอนุมัติในเรื่องต่างๆ และปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ

3. พิจารณาเรื่องอื่นๆ ที่ไม่เป็นการดำเนินกิจการอันเป็นปกติ และ/หรือ อยู่นอกขอบข่ายแผนธุรกิจและงบประมาณที่ตั้งไว้ ซึ่งจะมีผลกระทบในสาระสำคัญต่อสถานะการเงิน อัตราผลกำไร หรือชื่อเสียงบริษัท รวมทั้งสอบทานกิจกรรมหรือผลิตภัณฑ์ริเริ่มใหม่ที่สำคัญ และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาต่อไป

4. สอบทานการปฏิบัติเกี่ยวกับการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และนโยบายที่เกี่ยวข้อง

 

  5. คณะกรรมการลงทุน

คณะกรรมการลงทุน ประกอบด้วย ตัวแทนจากคณะกรรมการบริษัท และตัวแทนจากฝ่ายจัดการ เพื่อการกำหนดแหล่งเงินทุนและโครงสร้างทางการเงินที่มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น อันประกอบด้วย

​

​

​

​

​

​

​

​

​

อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการลงทุน

​

1. ทบทวนโครงสร้างเงินทุนของบริษัท

2. พิจารณาการบริหารงบดุลของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน และ วงเงินกับสถาบันการเงินต่างๆ (รวมถึงนโยบายการบริหารสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท)

3. พิจารณาการบริหารสินทรัพย์ของบริษัท

4. พิจารณาสภาพคล่อง และ นโยบายการจัดหาแหล่งเงินทุนให้สอดคล้องกับแผนงานในอนาคตของบริษัท

5. วางแผนและพัฒนากลยุทธ์ทางการเงินของบริษัท

6. พิจารณาหัวข้อต่างๆ ที่จะมีผลต่ออันดับเครดิตของบริษัท

7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

​

​

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

 

คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้กำกับดูแลและกำหนดให้มีกรอบและกลไกในการกำกับดูแลนโยบายและการดำเนินงานของบริษัทย่อยและกิจการอื่นที่บริษัทไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง ทั้งนี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษัทไม่มีการลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

​

​

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

 

บริษัทได้มีการจัดทำแนวทางปฏิบัติสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทให้กับกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทตามนิยามในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“คณะกรรมการ ก.ล.ต.”) กำหนด รวมทั้งกำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในของบริษัทที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อประชาชน หรือข้อมูลที่มีไว้ใช้เพื่อวัตถุประสงค์ของบริษัทอย่างเดียว และไม่ใช่มีไว้ใช้ส่วนบุคคล รวมถึงข้อมูลซึ่งบริษัทเก็บไว้ไม่เปิดเผยเป็นการชั่วคราว อาทิ ข้อมูลจากงบการเงินที่ยังไม่ได้นำส่งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผลประกอบการของบริษัท การเพิ่มทุน การลดทุน การร่วมลงทุน การจ่ายเงินปันผล การควบรวมกิจการ การจะได้มาซึ่งสัญญาทางการค้าที่สำคัญ เป็นต้น ตลอดจนเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า สูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัท

ตลอดจนได้กำหนดแนวทางสำหรับการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน และการซื้อขายหลักทรัพย์ ดังนี้

1. ห้ามมิให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท ใช้ และ/หรือเปิดเผยข้อมูลภายในกับบุคคลอื่นก่อนการเปิดเผยต่อสาธารณชน

2. ห้ามกรรมการ และผู้บริหาร ตลอดจนบุคคลภายในที่ทราบข้อมูลภายในของบริษัท ซื้อขายหลักทรัพย์ในช่วง 1 เดือน        ก่อนหน้าที่ข้อมูลดังกล่าวจะเปิดเผยต่อสาธารณชน และภายหลังจากการเผยแพร่ข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณชนแล้ว 4 วัน

3. กรรมการและผู้บริหารของบริษัทตามนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว มีหน้าที่ในการรายงานการซื้อขายหลักทรัพย์และรายงานการถือครองหรือเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ของบริษัท ต่อสำนักงานก.ล.ต. ตามแบบและภายในระยะเวลาที่กำหนดโดยประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าด้วยการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน และส่งสำเนาให้บริษัทรับทราบ

 

ทั้งนี้ บริษัทได้มีการจัดทำจรรยาบรรณพนักงานขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็นแนวทางปฏิบัติ เพื่อเป็นมาตรฐานเบื้องต้นสำหรับพนักงาน ในการประพฤติตนอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นการแสดงให้เห็นว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ ยังเป็นเครื่องเตือนให้พนักงาน มีความระมัดระวัง และป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมาย กฎระเบียบ และข้อบังคับ และนำความเสื่อมเสียมาสู่ชื่อเสียงของบริษัท

 

​

จรรยาบรรณพนักงาน

 

บริษัทได้เล็งเห็นถึงความสำคัญของ “การกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท” โดยเป็นหนึ่งในกลยุทธ์การดำเนินงานของบริษัท เพื่อให้เกิดความโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ โดยการดำเนินงานของบริษัทที่ผ่านมาได้ปฏิบัติงานภายใต้กรอบของหลักจรรยาบรรณที่ดีอยู่แล้ว

 

เพื่อให้มีการดำเนินการตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างเป็นรูปธรรม จรรยาบรรณถือเป็นเครื่องมือที่สำคัญและจำเป็น บริษัทจึงได้กำหนดแนวทางในการประพฤติปฏิบัติตามหน้าที่และภารกิจที่พนักงานทุกระดับพึงได้รับมอบหมายด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต และเที่ยงธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัท และผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มขึ้นอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบและยึดถือเป็น แนวทางปฏิบัติต่อไป

 

จรรยาบรรณพนักงานที่ได้จัดทำขึ้นนี้ เป็นมาตรฐานเบื้องต้นสำหรับพนักงานในการประพฤติตนอย่างมีจรรยาบรรณ และเป็นการแสดงให้เห็นว่า บริษัทมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อบังคับของบริษัท ทั้งนี้ยังเป็นเครื่องเตือนให้พนักงาน มีความระมัดระวัง และป้องกันไม่ให้พนักงานกระทำการใดๆ ที่เป็นการละเมิดกฎหมาย กฎ ระเบียบ และข้อบังคับ ที่นำความเสื่อมเสียมาสู่ชื่อเสียงของบริษัท

 

ทั้งนี้ หากพนักงานกระทำผิด “จรรยาบรรณพนักงาน” ถือเป็นการผิดวินัยอย่างร้ายแรงจะได้รับโทษตามข้อบังคับและระเบียบของบริษัทที่ได้กำหนดไว้ และ/หรือจะมีประกาศต่อไปในภายหน้า

 

ขอบเขต

​

“จรรยาบรรณพนักงาน” ใช้บังคับสำหรับพนักงานของบริษัท บริษัทลูก บริษัทร่วม และกิจการอื่นๆ ที่บริษัทมีอำนาจควบคุม รวมทั้งกิจการในต่างประเทศ

"พนักงาน" หมายถึง พนักงานประจำ พนักงานตามสัญญาจ้าง พนักงานทดลอง พนักงานชั่วคราว  พนักงานภายใต้สัญญาจ้างพิเศษ ผู้ร่วมสัญญา และพนักงานของบริษัทที่ได้รับการว่าจ้างจากบริษัท

 

หลักปฏิบัติ

​

1. ความซื่อสัตย์ สุจริต และคุณธรรม

พนักงานต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อการดำเนินธุรกิจ กฎระเบียบ ข้อบังคับ และคำสั่งของบริษัทที่มีอย่างเคร่งครัด ยึดมั่นในคุณธรรม และไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว

  2. ความรับผิดชอบต่อหน้าที่

พนักงานถือเป็นทรัพยากรที่มีค่า และเป็นปัจจัยที่สำคัญในการทำให้บริษัทบรรลุความสำเร็จ บริษัทจึงให้การดูแลและปฏิบัติที่เป็นธรรมทั้งในด้านโอกาส ผลตอบแทน การแต่งตั้งโยกย้าย ตลอดจนการพัฒนาศักยภาพ ดังนั้น บริษัทจึงไว้วางใจว่าพนักงานทุกคนจะปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ให้ความร่วมมือในการจัดทำเอกสาร ข้อมูล รายงานให้ถูกต้อง และทันการณ์ พร้อมทั้งศึกษาหาความรู้และประสบการณ์ เพื่อเสริมสร้างตนเองให้เป็นผู้มีความรู้ความสามารถเพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้น

  3. การรักษาความลับของข้อมูล และการใช้ข้อมูลภายใน

การป้องกันข้อมูลภายในมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อความสำเร็จของบริษัท รวมทั้งมีความสำคัญต่อความมั่นคงในอาชีพการงานของพนักงานทุกคน บริษัทถือว่าเป็นความรับผิดชอบของพนักงานทุกคนที่จะต้องเก็บรักษาข้อมูลความลับของบริษัทอย่างเคร่งครัด พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลของบริษัทที่ยังมิได้มีการเปิดเผยต่อสาธารณะ ยกเว้นเป็นไปตามกฎหมาย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสายงานขึ้นไป ทั้งนี้ บริษัทได้กำหนดจรรยาบรรณเกี่ยวกับการรักษาความลับของข้อมูลและการใช้ข้อมูลภายในไว้ดังนี้ 

  3.1 พนักงานทุกระดับของบริษัท มีหน้าที่จะต้องรักษาข้อมูลภายในและเอกสารที่ไม่สามารถเปิดเผยต่อบุคคลภายนอก อันนำไปสู่การแสวงหาผลประโยชน์ เพื่อตนเองหรือครอบครัว หรือพวกพ้องในทางมิชอบ เช่น ข้อมูลที่มีผลกระทบต่อราคาหุ้น ความลับทางการค้า สูตรการประดิษฐ์คิดค้นต่างๆ ซึ่งถือเป็นสิทธิของบริษัท

  3.2 พนักงานทุกระดับของบริษัท จะไม่นำข้อมูลที่เป็นความลับไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น

  3.3 พนักงานทุกระดับของบริษัท ที่ได้รับข้อมูลส่วนบุคคลต้องเก็บรักษา หรือใช้ข้อมูลดังกล่าวอย่างระมัดระวัง

  3.4 บริษัทกำหนดให้ข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับคู่สัญญาและข้อตกลงที่มีไว้กับคู่สัญญา ถือเป็นความลับที่ไม่อาจเปิดเผยให้บุคคลอื่น เว้นแต่เป็นไปตามกฎหมาย หรือได้รับการอนุมัติจากผู้บริหารระดับสายงานขึ้นไปเท่านั้น

  3.5 ฝ่ายงานควรจัดให้มีมาตรการและระบบควบคุมดูแลข้อมูลของบริษัท ภายในฝ่ายงานหรือแผนกของตนอย่างรัดกุม เพื่อป้องกันไม่ให้ข้อมูลภายในที่สำคัญของบริษัทเปิดเผยออกสู่ภายนอกก่อนการเผยแพร่อย่างเป็นทางการ โดยให้ถือว่ามาตรการและระบบควบคุมนี้เป็นส่วนหนึ่งของมาตรการควบคุมความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท

  3.6 บริษัทมอบหมายให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของผู้บังคับบัญชาในลำดับขั้นต่างๆ ที่จะต้องควบคุมดูแลไม่ให้มีการรั่วไหลของข้อมูลและข่าวสารที่สำคัญของบริษัทออกสู่ภายนอก ก่อนการเผยแพร่ข้อมูลอย่างเป็นทางการของบริษัท

  3.7 การใช้ข้อมูลภายในร่วมกันของพนักงานจะต้องอยู่ในกรอบหน้าที่ และความรับผิดชอบเท่าที่พนักงานพึงได้รับมอบหมายเท่านั้น

  3.8 พนักงานจะต้องไม่นำข้อมูลของลูกค้า ผลิตภัณฑ์ บริการ แผนงาน กลยุทธ์ วิธีการดำเนินการ และระบบงาน ที่ได้รับทราบ หรือจัดทำขึ้นจากหน้าที่งานในบริษัทไปใช้ในทางที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์ส่วนตน

  3.9 พนักงานทุกระดับของบริษัท มีภาระหน้าที่ผูกพันในการปกป้องข้อมูลที่เป็นความลับของลูกค้าและคู่ค้าของบริษัท รวมทั้งข้อมูลของบริษัทตลอดไป แม้ว่าบุคคลนั้นได้ลาออกหรือพ้นสภาพจากการเป็นพนักงานของบริษัทแล้ว บริษัทถือว่าข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ตลอดจนโปรแกรมและระบบงานต่างๆ ที่ได้พัฒนาและจัดทำขึ้นระหว่างที่เป็นพนักงานของบริษัท เป็นทรัพย์สินและลิขสิทธิ์ของบริษัท  พนักงานจะต้องไม่เปิดเผยข้อมูลหรือเอกสารใดๆ ตลอดจนโปรแกรมและระบบงานต่างๆ ที่ได้พัฒนาและจัดทำขึ้นระหว่างที่เป็นพนักงาน แม้จะพ้นจากสภาพการเป็นพนักงานของบริษัทแล้ว

  4. การใช้ข้อมูลภายในเพื่อซื้อขายหลักทรัพย์ 

บริษัทห้ามการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทหรือของบริษัทอื่นใดของบริษัท โดยการนำข้อมูลภายใน อันมีสาระสำคัญ และมีผลกระทบต่อราคาของหลักทรัพย์ไปใช้  ซึ่งข้อมูลนั้นยังไม่ได้เปิดเผยในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสาธารณชน

ทั้งนี้ กรรมการ และผู้บริหาร ตามนิยามของประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.  รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว มีหน้าที่ในการรายงานการถือครองหรือเปลี่ยนแปลงหลักทรัพย์ ตามแบบ 59-2 ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ว่าด้วยการจัดทำรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าของกรรมการ ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชี ผู้ทำแผน และผู้บริหารแผน

  5. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

พนักงานต้องไม่แสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัวที่ขัดต่อผลประโยชน์ของบริษัท หรือกระทำการใดอันก่อให้เกิดความขัดแย้งด้านผลประโยชน์ต่อบริษัท และ/หรือทำธุรกิจที่เกี่ยวเนื่องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือประเภทเดียวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เพื่อแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว และทำให้บริษัทเกิดความเสียหาย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และจะต้องไม่กระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่ของตนในบริษัท

ทั้งนี้ พนักงานจะต้องไม่เรียกหรือรับทรัพย์สิน และ/หรือผลประโยชน์ใดๆ ที่ไม่สุจริตกับลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือใช้อำนาจหน้าที่ของตนแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตัว หลีกเลี่ยงการรับของขวัญหรือของกำนัลใดๆ จากผู้ที่บริษัททำธุรกิจด้วย ซึ่งอาจนำไปสู่การเอื้อผลประโยชน์ หรือทำให้บุคคลอื่นๆ เข้าใจว่ามีการเอื้อผลประโยชน์ต่อกันในทางมิชอบ

  6. ความรับผิดชอบต่อทรัพย์สินและชื่อเสียงของบริษัท

พนักงานทุกคนมีหน้าที่ในการดูแลรับผิดชอบต่อทรัพย์สินของบริษัท มิให้ เสียหาย สูญหาย นำไปใช้ในทางที่ผิด ถูกลักขโมย และถูกทำลาย และถือเป็นความรับผิดชอบที่จะต้องปฏิบัติตามการดูแลบำรุงรักษา รวมทั้งปฏิบัติตามขั้นตอนของการรักษาความปลอดภัย และการตื่นตัวต่อสถานการณ์ และเหตุการณ์ที่อาจเกิดขึ้น และรักษาให้ทรัพย์สินของบริษัทไม่เกิดความเสียหาย ถูกลักขโมย หรือถูกใช้ในทางที่ผิด

รวมทั้งร่วมกันส่งเสริมและรักษาชื่อเสียงของบริษัท โดยต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบระมัดระวัง ไม่แสดงความคิดเห็นต่อบุคคลภายนอกในเรื่องที่อาจมีผลกระทบกระเทือนต่อชื่อเสียงและการดำเนินการของบริษัท เพื่อป้องกันความเสียหายต่อผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย และชื่อเสียงของบริษัท

 7. ผู้ร่วมงาน

พนักงานทุกคนต้องเคารพในสิทธิส่วนบุคคลของพนักงานอื่น ไม่นำเอาข้อมูลหรือเรื่องราวของพนักงานอื่น ทั้งในเรื่องส่วนตัวและเรื่องอื่นๆ ไปเปิดเผยหรือวิพากษ์วิจารณ์ในลักษณะที่จะก่อให้เกิดความเสียหายแก่พนักงาน หรือภาพลักษณ์โดยรวมของบริษัท ไม่กล่าวร้าย หรือกระทำการใดๆ อันนำไปสู่ความแตกแยกหรือความเสียหายภายในของบริษัทหรือของบุคคลที่เกี่ยวข้องกับบริษัท ปฏิบัติต่อผู้ร่วมงานด้วยความสุภาพ มีน้ำใจ มีมนุษยสัมพันธ์ที่ดี รวมทั้งรักษาและร่วมสร้างสรรค์ให้เกิดความสามัคคีในหมู่คณะ